军情紧急，于学忠在离开大店时就用随身携带的电台，通知长官部秘书长兼政分会主任周从政通知51军、57军团长以上军官和新四师师长吴化文、第三区专员兼保安司令张里元到总部开会。等于学忠赶回驻地，就迅速召开苏鲁战区作战会议，讲了八路军决心发动鲁南大战、收复鲁南失地的作战部署。
苏鲁战区参谋长王敬轩是河南西峡人，黄埔四期步科和中央训练团军官研究班毕业。
听了于学忠说的刘一民鲁南大战的部署后，王敬轩考虑了一会儿，说道：“按照八路军的部署，鲁南大战定然能取得战果。最起码，也可以消灭几千鬼子，把第十师团赶回铁路线上去。只是我军配合八路军打这一仗，损失恐怕不小。这不利于我们在鲁南持久抗战吧！”
王敬轩历史上到解放战争的时候被我军争取，在策反工作时被土匪杀害。但是，那是因为国民党大势已去，他才觉悟的。现在，正是抗战早起，他还没有那觉悟。
王敬轩这一说，57军111师师长常恩多不愿意了，马上站起来说道：“报告总司令：卑职认为王参谋长说的不对。要是没有八路军配合作战，我们现在可能已经被小鬼子赶出鲁南了。现在八路军发动鲁南大战，正是我军向鬼子报仇的良机。一战成功后，我军名扬天下，彻底洗雪东北军不抵抗丢掉东三省的骂名。我认为不但要配合八路军作战，还要全力以赴、不怕牺牲，在反击战中打出我们的军威，不至于让八路军小看。”
这个时候，常恩多已经秘密加入了**，和山东局保持着联系。
常恩多的话音刚一落地，57军军长缪征流就站了起来，指着常恩多就吼开了：“常师长，参谋长是你可以指责的么？这里哪有你说话的份。给我坐下！”
常恩多丝毫不惧，顶撞到：“物不平则鸣！这是作战会议，关系到大战胜败，总司令也是想听大家的意见。参谋长说的不对，我为什么不能说？”
苏鲁战区政治部中将主任兼国民党及特别党部执行委员会书记长、干部训练团教育委员、军委会战地党政委员周复，是黄埔三期毕业的，参与组建复兴社，是核心领导成员之一，也是蒋介石派到苏鲁战区司令部的真正“监军”。蒋介石派周复到苏鲁战区来，用意不说自明。据说，周复经常偷听于学忠与部属谈话，惹得于学忠向一干亲信诉说周复太欺负人。当然，周复这是在履行他的职责。除了监视于学忠外，周复还致力于部队的爱国教育，鼓励官兵抗日杀敌，对激励官兵士气起了一定作用。
历史上，周复在1943年日伪大扫荡中牺牲于鲁中安丘的城顶山，是著名的抗日烈士。
眼见常恩多和缪征流吵开了，在主位上端坐的于学忠面色阴沉，周复就开口了：“缪军长、常师长，稍安勿躁么！王参谋长说的有道理，八路军教导师是**精锐，这一仗打下来，日军第十师团必受重创。但是，我军新败，伤兵满营，是得好好商量商量。再说，与八路军配合作战，恐怕得报请军委会批准。没有蒋委员长的命令，我们就和八路军配合作战，恐怕不妥吧？”
周复这一开口，会议室里马上就安静了。
五十一军军长牟中珩沉吟了半天，说道：“刘一民是下决心打这一仗了，恐怕此时八路军的作战命令已经下达了。实际上，单单是对付第十师团，八路军不用我们配合就能打。于司令长官刚才讲了，八路军要出动四个步兵旅、一个骑兵旅参战，还要动用两个炮团支援我军作战。我估计，这是刘一民部的全部主力了。鲁南是山区，八路军擅长山地作战，如果我军在炮火掩护下从正面发起反击，吸引鬼子注意力，八路军从鬼子背后突袭，小鬼子等于是陷入了包围圈。这仗要是再不打，我怕大家都会后悔终生的。”
于学忠介绍作战部署时，没有详细介绍鲁西、鲁中、鲁南八路军各集团的兵力。原因是刘一民给他说的时候也没有说具体的部队番号和兵力，只是给他说在其它方向的牵制作战构想。就那，于学忠已经把八路军教导师的兵力规模判断了个七七八八，心惊不已。
牟中珩说完，57军112师334旅667团上校团长万毅站了起来：“报告于总司令、王参谋长、周主任：我牟军长、常师长说的有理，此时不打更待何时？如果我军不与八路军配合作战，费县、苍山县何时能够收复？一旦八路军主力转向其它方向，日军集中力量攻击我军，到时，我军就会孤军作战，伤亡恐怕更大！我667团愿意担任此次鲁南大战反击作战的先头部队，率先发起攻击。请于总司令长官、缪军长批准！”
地下党员万毅直接请战了！
缪征流冷冷地说：“越来越没有规矩了。刚刚是一个师长指责王参谋长，现在又冒出个团长请战。我看，57军首要任务不是打反击战，而是应该整肃军纪！”
于学忠开口了：“主动请战有什么不好？军人么，就应该有杀敌报国之心。”
于学忠的意思从这句话里已经表达的很明白了，但是，**部队复杂，苏鲁战区尤其复杂，蒋介石没少下功夫。不然的话，蒋介石也不会放心地让于学忠率领两个军到山东来了，万一投敌怎么办？万一被八路军拉跑怎么办？
果然，一会儿功夫，会议室里就吵成了一团，大部分人要求立即对日寇发起反击，小部分人主张先报告军委会，等待军委会的命令。
第三区专员兼保安司令张里元是地方实力派，原来是服从沈鸿烈指挥的。沈鸿烈这一辞职，张里元觉得于学忠也靠不住，还不如自己单独干好。因此，他别出心裁，提出应该给八路军讲条件，此战过后，让八路军让出临沂，苏鲁战区司令长官部和省政府、第三区行政公署移驻临沂，这样才能更好地指挥鲁南抗战。
这个张里元在临沂保卫战的时候，曾经与日寇血拼，立下了战功，写下了他一生中最光辉的一页。前一段八路军横扫鲁南时，张里元和八路军合作良好。也正因为如此，八路军非但没有整编他的残部，还给他派了几个干部，帮他整训部队。张里元也了得，硬是凭着他的国民党第三区专员和保安司令的牌子，整合了鲁南一些地方武装，实力膨胀起来。特别是沈鸿烈和他会合后，秦启荣给他传达国民党五届五中全会精神，灌输了一脑袋的“剿共第一、抗日第二”的思想，让张里元的思想发生了很大变化。所以，他才会提出向八路军要临沂的想法。
吴化文是西北军老人，是随着韩复渠到的山东。韩复渠被杀后，吴化文的手枪旅基本上成了没娘孩。沈鸿烈正是看中了这一点，才向蒋介石报告，把吴化文部要到了山东，充当省政府的警卫部队。现在沈鸿烈走了，国民政府又没有任命新的省主席，吴化文和他的新四师再次成了没娘孩。