大中午的时候，烈日把周村的青砖碧瓦晒的直冒烟。
八路军教二十一团指挥所里，参谋们抱着几部电话在不停地询问前沿观察哨，了解鬼子动静。
教二十一团团长曹进、政委伍家声把参谋处划的周村城防图摊开在桌上，拿着铅笔不停地在图上比划，研究防守问题。
教二十一团正面抗击第五师团已经第二天了，在这一天半时间内，教二十一团虽然采取的是节节抗击、交替掩护、夜晚袭扰的战法，给鬼子以重大杀伤，但是毕竟天上有成群的敌机，地上是精锐的第五师团，部队在每一个阵地上都不能持久坚守，必须打一下就走，否则的话就会被鬼子强大的火力淹没。
教二十一团当然是训练有素、装备先进，但小鬼子也不是吃素的，特别是鬼子的空中优势，让战士们吃尽了苦头，好在小鬼子的飞行员们自从在冀鲁边的滨县吃了大亏后，对教导师有一种畏惧心理，不敢俯冲扫射，只能投弹，就这一路打下来，部队伤亡也很大。对于自湘江边整编成军以来只占便宜不吃亏的教导师各级干部来说，这种伤亡简直不能接受，这种战法更是不容易接受。
曹进这次算是真正领教了鬼子火力的厉害了。由于是在根据地作战，工事修的都很完备，曹进本来以为以教二十一团的实力，不要说坚守一天、两天了，就是坚守上十天半月都没有问题。结果却让曹进大吃一惊，八路军只要敢坚守哪个村庄，小鬼子等于就找到了攻击目标，飞机炸、大炮轰，然后就是毒气弹，直到把整个村庄夷为平地。这样一来，八路军就不敢再固守了，总不能让小鬼子把所有村庄和房屋都毁了吧！那样的话，乡亲们怎么生活啊？
从王村周围一路退到周村镇的时候，曹进忍不住给曾中生发去电报，直言这样和鬼子主力硬抗不是办法，再这样打下去，不但部队会被拼光，战后老百姓的生活都是大问题，没有村庄没有房子就等于彻底失去家园。请参谋长考虑，是不是可以下令脱离与敌接触，保存有生力量，另寻战机。
曾中生是什么人，自然知道这样打部队伤亡重，教二十一团伤亡大，其它部队伤亡也大。但是不这样打，就不可能吸引鬼子在鲁南的重兵集团北上，师主力也不可能完成南线歼敌的任务，必须得咬牙坚持。再说了，这大白天部队也不可能全线撤退，那样，只能让部队成为鬼子空中火力和地面重火力的靶子。
因此，撤进周村后，教二十一团接到了八路军鲁东指挥部总指挥、教导师参谋长曾中生的命令，要教二十一团务必在周村坚守到夜里12点，进一步吸引鬼子，掩护各部队撤退。同时，必须在周村与小鬼子巷战，不能让鬼子的飞机大炮把周村给炸平了。
这个命令一下，让曹进和伍家声想利用周村坚固的城墙把小鬼子阻击在城外的想法就烟消云散了。想了想，参谋长的命令有道理，不能让鬼子把周村给毁了，这可是青砖碧瓦的院落，要是毁在战火中可就太可惜了。再说，让鬼子进城也比把鬼子挡在城外好，和鬼子搅在一起，最起码小鬼子不能肆意轰炸和施放毒气了。
不过，不能就这样轻易地放小鬼子进城，他们必须付出代价。办法多的是，最有效的还是电起爆炸药包和反步兵雷、反坦克雷。
考虑到不能让小鬼子用飞机大炮轰炸，曹进的想法是在四面城门均埋设炸药，放鬼子一部分进城后，再起爆炸药炸鬼子的后续部队。这样。因为城里有鬼子，城外的鬼子投鼠忌器，不至于集中飞机、重炮轰炸或放毒气。至于城墙，也不能就这样白白让小鬼子占领，上面也要埋上地雷和炸药包，还要提前布置好飞雷炮、步兵炮、迫击炮和掷弹筒，小鬼子入城后一定会登上城墙插旗和欢呼的，那里就是他们的坟墓。反正城墙坏了不要紧，容易修复。
这周村被八路军占了一段时间了，原来是八路军对济南防御的支点，工兵早就在城内修建了部分工事，加上城里票号银行大商家多，各家都有地下室作金库，实施坚壁清野后，城内已经没有一个老百姓了，八路军很快就把院落打通，将城防工事修建完备。教二十一团进入周村的时候，这周村镇里已经成了一座坚固的堡垒。
曹进和伍家声围绕着大街、丝市街、棉花市街和魁星阁、千佛寺、观海楼等重要街道和庙宇部署兵力，要求各部队在对敌进行杀伤后，退入院落，与鬼子逐院争夺，务必坚守到夜里12点，再从北门撤退。
教二十一团刚进入周村，鬼子就接踵而至，追击到了周村城外。不过，小鬼子对城镇已经有了畏惧感，他们在城门口吃尽了苦头，知道凡是八路军把守的城镇，都是陷阱，那是一定得用死人把城门口填起来的。
就是在小鬼子犹豫不决、等待大部队的当口，教二十一团在周村完成了部署，部队全部进入指定位置，就等着小鬼子来厮杀。
第五师团这一路上吃尽了八路军的苦头，部队伤亡惨重。眼看着八路军进了周村镇内，却不敢尾随追击，生怕再上八路军的当。
等大部队上来后，安藤利吉中将亲自对周村进行了抵近观察，发现周村城门大开，仿佛一座空城。但安藤利吉就是不敢轻易派部队入城，因为他知道这周村城里的八路军极难对付，战术素质很高，还有利器能够克制他的战车、装甲车，贸然入城必然会造成重大伤亡。
第五师团师团长安藤利吉中将是日军骨干将领之一，马上命令用飞机把炮兵观察员吊起来，便于观察城内动静，给火炮指示攻击方向。
不料炮兵观察员升空后，却报告说繁华的周村已经是一座空城，满大街见不到一个人影。似乎八路军溜了。
安藤利吉破口大骂升空的炮兵观测员比猪还笨，八路军会溜么？这么坚固的城池，八路军如果不坚守的话，那就成了玩笑了。
被一路上日军尸体刺激得恼羞成怒的安藤利吉，既然知道城里隐蔽有八路军主力部队，索性一不做二不休，下令对周村城内大规模发射特种烟，想用毒气一举解决战斗。
鬼子这招大出曹进和伍家声意外，他们之所以想放鬼子进城巷战，除了不想让鬼子把周村炸成一片废墟外，也是指望和鬼子搅成一团，不让小鬼子发射毒气。不过，还在红七军团攻占西安后，各部队都开始进行防毒气科目训练，占领天津、青岛和消灭鬼子几个师团后，教导师各部队都有了防毒面具，虽然数量达不到人手一具，但也基本够用。
这次战斗从一开始，八路军采取的战法都让小鬼子没有机会大量使用毒气，但在坚守村落的时候，小鬼子已经小范围多次使用毒气了，战士们也都有经验了，一见炮弹落下冒烟，就知道小鬼子又开始玩阴的了，赶紧戴上防毒面具。一部分没有防毒面具的就马上用湿毛巾捂住嘴和鼻子，以免吸入毒气。
曹进边戴面具边咒骂小鬼子缺德，不敢进攻，却采用这种灭绝人性的手段。本来他想命令团属炮兵报复鬼子，向鬼子发射毒气弹的，但看看风向不对，只好作罢。
安藤利吉下令发射特种烟后，耐心等了一个小时，感觉时间到了，八路军不死也会失去抵抗力的，就命令各部队派出搜索小队从南门、东门、西门分别进城。至于北门，一个是得绕半天路，再一个是安藤利吉害怕八路军没有全部死光，会据城顽抗，给他的第五师团带来不必要的伤害。还是给他们留条路，把他们赶出城来，在野外加以消灭。