日军的推进速度很快，仅仅三天时间，整个冀中、冀南、冀鲁边、鲁西南全部沦陷。
冀中因为有八路军头等主力陈光旅在，陈光又是我军不可多得的虎将，指挥主力部队抓住鬼子第一、第七师团、第二十四师团调往冀鲁边的机会，消灭满洲国防军一部，在115师接应部队掩护下，杀出重围，突破平汉路，冲进了太行山。
冀南我军没有陈光旅这样坚强的部队，面对的又是日军最精锐的第五师团、第六师团、第十四师团、第十六师团，根本就不可能和鬼子硬碰，只能在鬼子攻击的夹缝中不停地分散转移。好在冀南地道挖的早，道路都被改造，容易掩护八路军，迟滞鬼子攻击速度。否则，后果不堪设想。
就这，冀中、冀南我军虽然避免了全军覆没的下场，但损失极大。
冀中部队占有熟悉地形的优势，但鬼子四面合围，张网以待，满洲国防军这帮杂碎又训练有素，打起中国人来毫不手软，纵使陈光旅老红军成分高，冀中军区部队又经过了正规化改造，但突围作战，讲究的是勇猛顽强，关键时刻必须猛打猛冲，一场场恶战下来，部队损失之大，闭着眼都能想出来。
冀南我军根据地建设抓的早一步，地方政权和地方武装建设也比较稳固。但是部队新兵成分多，有没有陈光旅这样坚强的主力部队，攻击冀南的日军又是日军王牌，两下一比较，差距就出来了。日军大军到来时，我军只能避其锋芒，只要被鬼子发现咬上，就是个不死不休的结局。部队和地方武装、干部只能下地道。而且还不能利用地道对敌主动发起攻击，因为这是鬼子王牌部队，装备先进，要炸药有炸药，要毒气有毒气，还有专业的工兵部队，一旦被鬼子发现地道工事，往往会被鬼子集中力量破坏地道，造成军民重大伤亡。
短短三天时间，冀中、冀南、冀鲁边、鲁西南就成了人间炼狱，鬼子飞机轰炸、炮火肆虐，到处是肮脏的太阳旗，遍地是鬼子鸟语的吼叫声，无数军民倒在鬼子的屠刀下。
鬼子重兵集团过后，按照寺内寿一和岗部直三郎的毒计，鬼子警备师团进驻冀中、冀南、冀鲁边、鲁西南，组建警备司令部，强迫老百姓修公路、修据点、缴粮纳款，组织汉奸，组建各级维持会，威逼青壮年参加皇协军、保安团、自卫队，把整个华北平原搞成了恐怖区。其中，第四十师团师团长天谷直次郎中将兼任冀中警备司令，司令部驻肃宁县；第二十四师团长黑岩义胜中将兼任冀鲁边警备司令，司令部驻庆云县；第四十一师团、独立混成第一旅团驻冀南，第四十一师团师团长天道盛武中将兼任冀南警备司令，司令部驻巨鹿县。第三十八师团长藤井洋治中将兼任鲁西南警备司令，司令部驻菏泽。
接下来，日军马不停蹄，挥动重兵杀向了山东腹地。
多田骏中将指挥的南线集团除留下第一一四师团回防兖州，第三十八师团驻防鲁西南外，第三师团、第九师团、第十三师团、第十五师团、第十七师团，在驻泰安的第三十四师团和独立混成第十三旅团配合下，兵分数路杀向了泰西地区，迫使王建安、黄苏指挥的八路军泰西警备旅全部转入了地道。日军占领泰西地区后，随即发布公告，成立泰西地区警备司令部，独立混成第十三旅团旅团长长森田正范少将担任泰西地区警备司令，司令部驻东平县。成立鲁南警备司令部，第一一四师团师团长末松茂治中将兼任鲁南警备司令，司令部仍住兖州。
岗部直三郎中将指挥的第一师团、第五师团、第六师团、第七师团、第十四师团、第十六师团、第二十三师团共七个师团突击鲁西，迫使王炳三、张霖之、张维翰指挥的鲁西警备二旅全部转入地道隐蔽。日军第二十三师团长小松原道太郎中将兼任鲁西警备司令，司令部驻聊城。
到此，除青岛、威海被日军海军陆战队攻占外，津浦路以西、平汉路以东包括冀鲁边在内的八路军抗日根据地全部沦陷，抗日政权和抗日武装也全部转入地下，抗战以来连战连捷、给全国人民带来无限希望的八路军第一次遭到重创，日军重兵集团围剿华北平原地区八路军的作战取得了阶段性胜利。
受华北治安战胜利的刺激，日本国内扩大战争派的呼声又空前高涨起来，报纸上、电台里再一次充满了打通胶济路、占领全山东、消灭八路军、活捉刘一民、为第八师团、第十师团、第二十一师团、第二十一旅团、独立混成第三、第四、第六、第十旅团报仇的鼓噪声。一帮狂妄的日本民众，在军方的支持下，集体到皇宫门前请愿，要求增加军费，扩大军队，攻占武汉，彻底消灭蒋介石政权，占领整个中国。东京的大街上到处都是“勇敢参战夺取胜利”、“抛弃名誉、地位、金钱等，为了祖国和人民，将自己当做一块被抛弃的石子”之类的标语，每天欢送出征士兵的队伍与旗帜络绎不绝，空气里滚烫得几乎能烤熟鸡蛋。
最搞笑的是日军新成立的陆军中野学校。
这所学校是日军在1938年1月成立的，本来是一座秘密的情报学校，对内叫“情报勤务要员培养所”，学员都由陆军各单位挑选优秀人才面试、笔试录取，考的问题五花八门，比如“如果说现在你正在乘电梯，感觉有什么特别的地方？”“你喜欢女人吗？如果需要为你所爱的女人去死，你将怎样做？”“在黑色的纸上写有墨笔字，你用何种办法进行辨认？”“在田野里有人拉了大便，你有什么办法，能辨认出它是男人的，还是女人的？”“你对**怎么看？日本与美国有哪些不同？请举出五个例子。对基督教与佛教的不同点也举出五个例子来。”“若有需要，就在这里当场剖腹自杀，你能办得到吗?”等等等等。结果第一批选送的38人中只录取了20个人。
不知道是谁透露了中野学校是情报学校的秘密，一传十、十传百，竟然演变附会成了中野学校是专门培养能够暗杀或色诱支那战神刘一民的间谍学校。这一下热闹了，无数的日本青年男女涌向了中野学校，连续几天在学校门口排着长队不肯离去。特别是那些自以为长的还有几分姿色的少女，一个个挥舞着印着初潮血迹的白布，非要求见中野学校校长秋草俊中佐，学校干事福本龟治中佐和训导伊藤佐又少佐接见都不行。等身穿黑色西装的秋草俊中佐出面接见她们的时候，这些少女要求入校学习的理由让秋草俊中佐嫉妒的抓狂。因为这些少女的入学理由基本都是“我是纯洁的处女，我很漂亮，我要用我美丽的**去俘虏支那战神刘一民，提他的人头来见天皇和良子皇后。”