话说河北，官渡一战，曹操本欲败，却在最后扭转乾坤，夜袭袁绍粮草，使袁绍无粮草而退兵，在徐州的刘备不敌败走投袁绍。谁知关公为救二嫂，与为了逃命而抛弃妻室的刘备分散，四处打探，终未得讯息。
袁绍欲率兵南下誓讨伐曹操，正屯兵邺城，田丰、王修等人劝阻袁绍不可急战，建意以防守为主，与曹操打持久战，袁绍不但不听取意见，更把田丰等人打入死牢，使得有智之士，莫敢言，许攸投曹操而去。
一日，在濮阳，曹操朝堂上招部下将士相议战事，曹操未来众将已在议论纷纷。曹操一来便息了声。
曹操道：“众爱将所议何事啊？”
郭嘉上前道：“丞相，可对荆州之事有所知？”
曹操道：“不知奉孝指的是何事？”
郭嘉道：“兰飞已取得襄阳、江陵二郡把刘表赶到江夏栖身，刘表因病且劳于奔命而死，其子刘琦袭其位。”
曹操道：“略有所闻。看来此人也真乃一名英雄。”
郭嘉道：“丞相，现在形势大有所变，比意料中来得更快矣，昔日丞相所忧者无非仅有江东孙策、河北袁绍、刘备，如今荆州多出了个兰飞；看来兰飞下一步必进取西川、南中之地，还不敢轻易出兵中原。所以丞相要以最快的速度除掉袁绍这个后患，方可率军南下。不然到时南有兰飞，北上有袁绍，江东有孙策，四面受敌可就大事不妙了啊。”
曹操道：“奉孝言之有理。”
郭嘉道：“我们虽在官渡之战取得了胜利，但袁绍的实力仍很强，不能与其硬拼，要智取。现今袁绍刚愎自用，不听田丰等人相劝，即然公然出兵来战。正好子远（许攸的字，官渡之战投奔旧日好友曹操）知敌军情，这样我们可有反败为胜的机会。”
许攸道：“是啊，丞相，依我看”许攸就把袁绍势力及相关形势滔滔不绝地大说了一番。
郭嘉道：“如今袁绍失去颜良、文丑二员左右手的猛将，张合、高览也投我军而来。现今只要我们取下他们前线邺城，再取得冀州城，就可大举进攻了。”
曹操道：“好，明日就从黎阳出兵迎战。夏侯渊、于禁听令，我命你二人为先锋从白马进攻邺城；夏侯惇、乐进听令，我命你二人带兵从泰山进攻北海”随后，曹操又令洛阳曹仁进攻箕关，这样分散袁绍兵力，四处受敌，难以相互援助。
在袁绍方面，袁绍痛失颜良、文丑二员大将，却均死在刘备之弟关羽之手，真是痛杀袁绍也！欲斩刘备，刘备却说那红脸长须之人未必是其弟关羽，袁绍这才没能杀他。
刘备自从官渡之战败后，自知袁绍必亡，三十六计，走为上策。于是率张飞及其麾下将正欲走，袁绍得知后带兵拦阻去路道：“玄德，你这是要去何处？”
张飞道：“俺家大哥想去哪里就去哪里？你管得着吗？”
刘备拉住张飞道：“翼德，不得无礼。”刘备自知此事一暴露就走不了了，就道：“我真是想带手下将士出来训练，如今战事紧急，应做好作战的准备。”
袁绍道：“那好，明日我命你和翼德为先锋，前往攻打曹军。”
张飞又道：“你说去就去啊，俺家大哥怎由你呼来唤去的。”
刘备大声怒道：“翼德，休得卤莽。”
张飞不再着声了，只见两眼直瞪，横眉直竖，把所有的怨气往心里咽。
次日，袁绍率兵南下，誓要讨伐曹操，却在牧野正遇到来攻的先锋夏侯渊、于禁，双方上阵，兵戎相见。曹操带关羽、李典、臧霸等人率兵其后。
袁绍令刘备、张飞二人为先锋冲锋上阵，这分明就是让关羽出战为难，再说张飞的勇猛可以杀敌士气，何乐而不为呢？
张飞手执蛇矛，快马加鞭，带兵直冲曹军而来，于禁催马出阵，上前而来。正欲说什么，可张飞没等他开口，就挥起蛇矛斩劈而来，于禁来不急说，立即挥刀抵挡。张飞一声大吼，似狂狮长叫，把于禁坐骑惊得撤腿嘶叫，幸好于禁抓紧缰绳，方没有落马而下。可是张飞气势已占了上风，他没有给于禁揣气的机会，立马横枪地又杀了过来，于禁回马阻击，躲过了这一击。十几个回合后，张飞未能把于禁打下马，心中似有不服，正在这时于禁砍杀而来，一看到张飞瞪目竖眉的样子奔来，心里感到不妙，却已躲闪不急了。张飞回避了于禁的大砍，却一枪把于禁刺死于马下。
等夏侯渊回过神来，于禁部下兵士败阵而归。袁绍兵士士气大增，袁绍看准时机下令：“冲啊，杀！”军令一出，袁绍军追击而上。曹操先锋受挫，不可贸然而战，而且出战者乃与关羽结义金兰的义兄义弟，又不便叫关羽出战。只得且战且退，一路死伤无数，直到退到黎阳守备。