差不多是在中午，李恒率领元军开始撤退。经过一上午的厮杀，宋军终于得以喘息，无论是将领还是士兵都松了一口气。
“元军应该是回去吃午饭了。”
“从清晨战到现在，确实也累了，正好休息一下。”
“这次可把元军打得够呛，火炮还真是厉害呢！”
众人指着退却的元军，发出了一阵哄笑。
涨潮了，远处连天的波涛，一排排、一层层，牵扯着、追逐着、喧闹着，滚滚海波，滔滔大浪，拍打着水寨，宛如急流般的海水声势汹涌地向前推进。
悠扬而奇妙的乐声随风飘来，和着大海的涛声，若隐若现。
“元军在饮酒作乐。”张世杰咽了口唾沫，慢慢地走下了船楼。
“南方有敌！”桅杆上的宋军举着望远镜，大声疾呼。“北面的元军又冲上来了。”又是一声大喊。
元军的总攻终于开始了，张弘范率领主力趁着潮水，由南向北攻击，李恒也率领剩余的部队由北向南夹击而来，宋军腹背受敌，仓促迎战。
宋军水寨的各个地方都在进行着激烈的战斗，元军以舰船对水寨进行着猛烈的冲撞，然后在船舷相交的时候元兵手持兵刃蜂拥而上，与宋军进行短兵相接的肉搏战。只有在宋军建立的平稳的水寨上才能发挥蒙古兵身体强壮，擅于陆地作战的优势。
“长生天保佑蒙古人！”元将阿剌罕从蒙冲上一跃而起，跳到了宋军的大船上。与甲板接触的坚实感觉从脚下传来，更坚定了他此战全胜的信心。弯刀一挥，他把迎面射来弩箭磕飞了出去，紧接着迈动双腿，咆哮着冲向宋军的阻击队伍。
激扬的鼓声中，北元将士站在战船上，跃过浪尖，海潮般，一波波向宋军的水寨涌去。
到处都是喊杀声，兵器的撞击声，受伤或濒死的惨叫声。
“看仔细了，这就是大宋将军梁窕的最后一战。”梁窕射出最后一支箭，大声喊叫着，挥舞着狼牙棒向元军冲去，几百名大宋官兵呐喊着紧随其后。狼牙棒上下翻飞，元兵的刀枪顿时闻声断裂着向外飞散。血腥味四处弥漫，残肢断臂滚落在甲板之上。
“投降吧，南蛮子！你不知道天命在大元吗？”一个汉军千户大声喊道，回答他的却是一双双血红的凄厉的眼神。
宋将梁窕宛象一头暴怒的疯虎，每一次出击，必然夺去一个北元武士的生命。混战中的宋军见己方将领勇猛，士气大振，呐喊着，向梁窕靠拢，周围的元军士卒则纷纷走避。
“为了大宋，为了皇上，跟他们拚了。”国舅杨亮节也大声吼叫着。虽然曾经被秀王赵兴榫批评为“将朝廷私己化”但是身为武将的他此时却毫不怯懦。他挥舞着长枪奋勇地与元军厮杀，或戳，或重击、或刺，亮银的甲胄在刀剑反射的阳光下异常醒目。
一个宋兵被刀砍中，倒下前的瞬间，拼尽全力把手里的刀向对手脸部扔去，两者同时鲜血淋漓地翻滚倒地。
一个身体被长枪刺中的的宋兵，突然从甲板抓出把刀来，砍断了蒙古人的脚踝。
断了腿的蒙古武士惨叫着，倒进水里。宋兵摇摇晃晃地爬起，然后，又摇摇晃晃地压在断了脚的蒙古人身上，二人在甲板上翻滚，厮打，终于，一起滚落进了波涛之中。
以血换血，以命换命，极度疲惫虚弱的宋军士兵顽强地战斗着，抵挡着四面攻来的元军。
这些普通普通的士兵，也许没读过多少书，或者根本连字都不认识，但他们却在危急的时候，用生命与鲜血履行着自己的职责，悍卫着一个战士的尊严。
在火、烟以及轰然巨响之中，血流得更多了。不断有敌我双方的士兵跌落海面，尸体层层叠叠，几乎将甲板全部覆盖。甲板被两军所流的鲜血染成了红黑色
“没想到宋军的顽抗这么激烈。”张弘范站在船楼上，眺望着喊杀声连天的战场。