他出生在江苏省淮安府山阳县的驸马巷，小名叫大鸾。
他家本是浙江绍兴人，祖父来山阳当知事，就此落地生根。父亲常年在外谋事，很少回家。母亲是前清河县知事万青选的女儿，因此他幼时也去清河县清江浦镇住过一段时间。
清江浦和山阳县在清末之前都是非常重要的城市。清江浦（今淮阴）驻着朝廷委任的江北提督，军事上与驻南京的江苏提督划江而治。一省而有两提督，什么意思？这说明苏北地区的重要。自古以来，号称天堑的长江从来起不到决定南北胜负的作用，决战的战场往往在长江与淮河之间的地区，得江淮者得天下。
1905年，清廷甚至有计划，将江苏分为两个省，北部称江淮省，巡抚就驻在清江浦。虽然此议因为太多官民反对未果，但清江浦的枢纽地位非常明显，以前的漕运北上，这里是转运点，北方运河水浅，只准漕运通行，客船货船，到此都得弃舟登陆，换乘大车或马驴进入山东。更重要的是，江北提督、江淮提督分属北洋大臣、南洋大臣统辖。以清末论，清江浦便是袁世凯的势力范围，而袁世凯对此地的看重，从江北提督的人选可以看出：先是“北洋之龙”王士珍，继任者是“北洋之虎”段祺瑞，北洋三杰倒有两名经历此职。
山阳当然也是重镇，人称“七省之咽喉，京师之门户”因为漕运总督署，就设在山阳城内。清后期，漕运转为海运，山阳热闹不如往昔，然其“襟吴带楚”的地理位置仍十分紧要。
说到此，我们不禁很期待这位十三岁的大鸾，生长于“东南第一州”官宦之家，素爱诗书，而且有一位与同盟会走得很近的表舅，他会怎样观看辛亥光复这幕大剧在运河岸边上演？
很遗憾，大鸾在1910年春天去了东北投亲，他的一位堂伯父在奉天省银州，就是今天的大城市铁岭。秋天又搬到了奉天（沈阳）一位伯父家，入新建的奉天第六两等小学堂读书。辛亥年武昌事变后，大鸾剪去了辫子，并在一次修身课回答老师“读书为何”的提问时，说出了那句名言：“为了中华之崛起。”
少年周恩来知不知道，遥远的故乡，正在经历何等的扰攘不安，与血的洗礼？
九月初十（10月31日），袁世凯出山前夕，段祺瑞奉调入京，将往武汉前线接替冯国璋，朝廷调狼山镇总兵杨慕时任江北提督。杨慕时未到任前，由淮扬海兵备道奭良护理督印。当时清江浦驻新军十三混成协，相当于后世一个旅的兵力。奭良是旗人，已经六十多岁了“平日专肆饮博，喜人逢迎”现在忽然要他来暂管一协新军人，实在是勉为其难。
段祺瑞离开才四天，九月十四晚九时，突然有数十名新军士兵，跑步到道台衙门，列队，举枪，放！放了两排枪，并未伤人，各回本营。
这是什么意思？奭良摸不着头脑，跟幕僚们商量，大家觉得阿兵哥闹事，无非要粮要饷。于是第二天，奭良买了九十多头猪，大摆筵席，犒赏全协官兵，又承诺本月多加一个月的饷。这是收买军心的意思。
没想到当夜十三协的骑兵、炮兵同时举事，进攻城池，黎明时甚至动用了火炮轰击城楼。奭良带着家眷从南门冲出，由洪泽湖面驾船逃遁。十六日晨九点，清河知县率满城绅民悬挂白旗，宣布清江浦光复。
可是领头起事的两个人，一个姓赵，一个姓龚，在十三协里只是辎重营、工程营两个队官，身份不明，起义成功后竟然不知去向，大部分士兵来自北五省，本来就是跟着起哄，哪有什么革命思想，队伍一进城，立刻由起义转为兵变，大肆抢劫，商铺民宅，无不被灾。连江北提督署存的十多万两库银，也被抢走大半——有人说，十三协这些兵哪里是在革命排满？根本就是冲着库银来的。
扰攘了几日，终于由不曾参加哗变的一部分新军，联合城南的数营巡防队，杀入城内，平息骚乱。然后，军官们会合城里绅商，推举出督练公所参议蒋雁行为临时江北都督。
蒋雁行是段祺瑞的部将，当年王士珍离职段祺瑞未到任时，就是由他与靳云鹏共同管理清江浦守军。他当了都督，并未得上海或苏州方面的认可，据上海民立报载，旅沪清江人士组织的“江淮规复团”开会，甚至直斥蒋雁行是假革命，因为蒋都督的告示上落款居然是“钦加三品衔暂任公举江北提督”“可知其尚属清国官吏而于民军实无丝毫感情，其不可靠可想而知”清廷派去继任江北提督的杨慕时，此时也到了清江浦，被当地士绅推举为临时民政长。清江浦的政权，委实是换汤不换药。
眼看局势稳定，突然有部分乱兵，主要是徐州人，去而复返，驻在城北的桑园。领头的一个人叫刘炳志，去找蒋雁行，要饷要粮。蒋雁行先是表示城内商家被抢厉害，无力承担，后又说刘的军队“有多少人，也没有个花名册子，我有钱也不能给你”这句话把刘炳志惹毛了，掏出枪来往桌子上一拍：“没有饷，我不回去，请你打死我吧！”蒋雁行大吃一惊，只好息事宁人，拨给他一些钱。
刘走后，蒋雁行立刻召开紧急会议，认为这支军队是个祸害，谁是他们的头儿？有人说“陈兴芝”蒋雁行就调兵打算围歼桑园，苦于力量不太够。
正好陈兴芝来见蒋雁行，说要讨论改编事宜。蒋雁行认为他又是来要钱，没说几句话就翻了脸，将陈兴芝绑到后花园荷花池枪毙了。
哪知杀错了人！陈兴芝是革命党人，徐州中学学生。他在家乡睢宁碰到一批从清江浦跑回来的徐州兵，就劝他们说：“如果分散回家，将来追查起来，连命都难保，还不如回去干革命，大有可为，比抢劫划算。”连劝带吓，居然把这帮散兵游勇又聚拢起来，由他带回清江浦来革命。只是饷粮解决不了，才派刘炳志找蒋雁行通融，谁知谈崩了，连累陈兴芝被杀，他带的部队也被缴械遣散。
民国成立后，徐州籍众议员陈士髦（传说是陈兴芝的弟弟，误）不断向江苏都督程德全、民国总统袁世凯上诉，要求为陈兴芝申冤，还写了本书，向社会血泪控诉。然而蒋雁行是段祺瑞的老部下，谁敢动他？说不得，把当时的清江民政长，就是那位本来要当江北提督的杨慕时，做了替罪羊，先是撤了他的职务，再是命令江苏检察厅拘杨候审。杨慕时只好连夜逃出南京，后来费了好大的劲，才将这桩讼案平息。
这几乎就是山阳县周阮案的翻版，只不过后者要惨烈得多。