东南独立之机，实发轫于上海。上海是全中国最大的商埠，也是最混乱最自由的魔力都市。所谓“冒险家的乐园”可不单单属于那些飘洋过海来发中国财的高鼻蓝眼，革命党人在上海同样经营多年，这里的租界庇佑着一切有野心的人。
上海光复，主要力量有三方面：光复会敢死队主要负责闸北，那里有巡警总署的起义警察接应，商团配合行动；南市城厢内外以商团为主，起义警察为辅；进攻江南制造局以同盟会敢死队为主，商团为辅。
其实上海在大清帝国的行政序列，地位并不高，最高长官不过是一个“苏松太兵备道”（当然是天下最肥厚的道台缺），而且不能驻军。某种意义上，这是被朝廷放弃的“夷场”自然上海的经济地位、战略地位显而易见，然而朝廷控制不住，也就只好放手。于是各方势力在此平等竞争，租界当局只要不出乱子，倒也不管。上海光复，是光复华界，基本上只跟警察厅、商团、革命党有关。
攻打江南制造局，不是为了上海光复本身。江南制造局枪械虽多，清廷在上海也无兵可派，只能从苏州或南京调军来围剿，以当时大势而言，苏沪两地自顾不暇，根本办不到。攻打江南制造局，是因为有消息说将有五艘满载军火的船只，即将从吴淞口启碇，直发武昌。因此攻下江南制造局，是为了救援首义的武昌。
长江下游一带是光复会的势力范围，以李燮和为首的上海光复会之前的努力颇有成效，联络警察起义，跟吴淞炮台接触，都谈得差不多了。江浙自太平天国之后，接管的驻防多是湘军，李燮和自己是湖南人，大占便宜。武昌的黎元洪也封李做“长江下游招讨使”
同盟会则是硬生生打进来的。当铺出身的陈其美以硬碰硬，一面自行联络商团，一面重复联系警察厅与吴淞炮台，还有江南制造局。他的策略是多出运动费，光复会出多少，我比他们多一倍，多几倍！而且，上海的青红帮在陈其美掌握之中，留日归来的士官生如张群、蒋介石也都支持陈，同盟会的势力渐渐也起来了。
九月十三日（11月3日）的起义日期，是由陈其美提出来，与商团首领李平书议定的。李燮和后来才得知，十分不满。从李平书内心出发，肯定也不愿意当这个出头椽子。一方面商团还是担心清廷会调动苏州南京的军队来攻，另一方面张謇为首的江苏商人在上海势力亦很大，上海商团多少要看一点那边的眼色。李平书当然希望苏州、杭州先行独立，上海再跟进，就顺理成章多了。
李平书自己是江南制造局提调，无奈制造局总办张士珩（楚宝）不肯听他的话共同举事，只好组织攻打。只是九月十三日上午，闸北已经光复，张士珩收到风声，加强戒备“于江滨设排炮六米，要口设水机关枪，更于大门设小钢炮”商团这边只有长枪与手枪，同盟会敢死队只有商团借给的步枪四十枝，还有土制炸弹数枚，怎么打嘛？
有一个很上海滩的传说：光复会出了大价钱，已经买通了制造局里的内应，到时这边一攻打，那边内应外合，制造局唾手可得。可惜，联系制造局内应的中间人是骗子，收了光复会的钱，事情嘛一点没做，攻打阿有不吃瘪的道理？
商团开到制造局，开头并没有进攻。没有计划参加攻打的陈其美突然站了出来，声称他来说服守卫军队，可以不流血——估计同盟会私下联系守军，就是等着这时候陈其美闪亮登场，一举立威，自然就能压过李燮和。
结果却很不妙。“陈其美对张楚宝的军队作了一番演说。军队方面认为他既不是沈恩孚，又不是李平书，不理会他，并出其不意，把他拖了进去。外面要里面释放，里面不放；外面就要进攻，里面说，‘不睬！’”（贾粟香）也有人说，陈其美是主动去见张楚宝劝降，不过李平书都说不通，陈其美凭什么敢自蹈险地？
那就进攻吧。刘福标率领的敢死队往里冲，里面先放了一排空枪，敢死队继续往前冲，还掷了两枚土炸弹。守军实弹还击，敢死队死一伤二，哗啦一下退下来。商团的人补上，又陷入僵局。
这个僵局的打破，是因为总办张士珩跑掉了。我们现在像看电影一样看历史，当然知道商团和敢死队拿制造局毫无办法，可是张士珩不晓得啊，当时革命党在旧官僚耳朵里，几乎都是神通广大的亡命之徒。现在闸北已经失守了，上海道台刘燕翼、上海知县田宝荣、巡警总局长姚捷勋也逃进了租界。张士珩一个没有经过战阵的总办，又能怎么办呢？
而且沪上商会，打仗一般般，经济手段都厉害得很。手下来报：十四日晨五时，旅沪某商会已出赏格：“如有人拿获张楚宝解城者，赏洋五千元。”上海滩什么都要别一别苗头，又听说某团体刷新了赏格：“如有人拘获张楚宝解到本会者，赏银五万元。”银子是白的，人心是黑的，万一制造局里哪些家伙听到风声，把自己抓起来去领赏，又该怎么办呢？
他一跑，制造局群龙无首。但守军还是尽忠职守，拒不投降，闸北的革命党人听说此事，也派人来支援。但是一直打到天亮，还是打不进去，改打后门，也打不进去。制造局附近有一个小店，店老板建议：“打不进去，就烧吧！”捐了十几听火油出来，这时上海光复的一个特色出来了：伶人。
潘月樵、王钟声这帮伶人都有功夫在身上，就从后门跳进去放火。火头一起，守卫就乱了，制造局被攻占。而黄兴之子黄一欧说，能进制造局是“一部分同志在制造局西边围墙下挖开一个洞子，塞满炸药，霎时轰然一声，炸开了一个大缺口”大家才冲进去的。
光复军参谋长杨镇毅的说法又不一样：他说光复会确实联络好了制造局部分守军，但是陈其美打听到这个消息，为了抢功，单独联络商团，提前攻打制造局“可是他们不懂得我们和新军联络的口号，一闯进去，就被打垮，陈其美被擒”后来李燮和率光复军来援，才里应外合打下制造局。
看来，江南制造总局是怎么攻下来的，就像五四那天赵家楼是谁烧的，也成了一个人言人殊的悬案。
不管怎么说，陈其美是有些失算，制造局攻下之后，同志们好不容易才找到陈。他在众人面前的形象颇有些狼狈：“只见他手足带着镣铐，坐在一张条凳上，头紧紧靠着板壁，默然不动。一看，原来他的发辫从新凿的壁孔拉出房外，房外梁上挂着一个铁钩，发辫就紧紧缚在上面，所以他一动也不动。”