刘璋得知荆州之事，刘备又向自己请辞，他还是有点拿不定，到底是将刘备留在成都。使得他的大军帮自己对付叶家军，还是放刘备回荆州，也少得自己不要的麻烦。
刘备此时就像一把双刃的刀，刘璋要是一不小心，就会割伤自己。
要是留下刘备在成都，毫无疑问会惹出不必要麻烦，甚至处事不好，还被反咬一口。
若是将刘备放走。那样他刘障也不必担心刘备是否会对益州下手，甚至对方只要守住荆州等地，对刘璋而言，也算是替自己防备后门，荆州一破，叶家军趁胜追击直接从荆州攻打上来，那面对双面夹击的话，益州是必败，放刘备一走，不但可帮自己堵住对方去路，还可以使得自己对刘备戒心减去。何乐而不为。
刘璋本就是软弱之人，他也不想对刘备下手，对他而言，还是大事化小小事化了，不但不用激化两军交战，更不用将关系闹僵，二人还可以一起抵抗叶家军。
几天之后，刘备带着自己一万多兵马返回了，此次成都一行不但没有拿下益州，反而三万大军死伤过半不说，差点连性命都不保，真可谓是偷鸡不成蚀把米。
刘备离去，对刘璋而言应该是没什么大问题，可是让人没想到，他的噩梦也开始来临了，在刘备走得不到半个月，从广汉赵云那边传来情报，居然说孟达降叶了，而且还带着三万兵马一起投靠叶家军，这简直是让人难以相信之事。
不相信也不行。因为孟达居然带着三万大军做前锋兵临成都城，另外赵云和马超各率领两万多兵马向成都而来，成都局势十分危险。没有办法之际，刘璋只好将张任大军直接调回成都把守。这样一来，也使得刘晔大军进入益州巴郡之地，紧接着刘晔大军朝着益州各郡县展开大规模进军，益州各郡县在一个月左右全被占领。
只剩下成都之地。他刘璋就是逃离出成都照样也是无路可退，成都城难以攻下，城墙不但高，更是坚固，刘晔就下令跟对方耗上，一个月不攻城，就这样耗着。看刘璋城中大军能坚持多久。益州粮草是丰富，刀瑰都城中就算在丰富。七八真大军也坚守不了多久，个凡则网。对他们粮草方面早就空空如洗，没有粮草又如何是叶家军对手。
在被困一个多月之后，成都城也经历了几次大战，叶家军运输而来接近百架霹雳车，简直就是刘璋等人噩梦，将近几天轰炸，成都不沦陷才怪，赵云率领大军直接攻入城中，另一边马超等人也都是如此，根本无人可阻挡住。
当张任和赵云二人再次相遇之时，双方展开第二次交锋，张任也算是条汉子，在城门被攻破的同时，他还是不由投降，手中长枪更是和叶家军耗上，斩杀数员叶家军校尉等将领，不得不让赵云亲自出马。
同门师兄弟二人相遇，一开打就是百鸟朝凰枪法对战百鸟朝凰枪法，二人都是童渊弟子，双方一开打，周围全都是枪影舟数，接近的士兵还没来愕及站稳。就听到一声悲惨叫声，不是战死，就是伤的很重，二人可都是高手。交战起来，根本不是那些士兵们所能接近。
交战四十多回合。双方没有分出胜负，二人本对百鸟朝凰枪法很是了解，谁也没拿下谁那也是理所当然。“赵云，你还是别手下留情了，将你当日那枪法展现出来，今天我张任就是想在见识见识。”张任知道赵云没有尽全力。忙大声开口说道。
赵云当初对战文丑、魏延、张任三人都不见得落后，此次又怎么会看不出赵云有没有出全力。“张任，你我同出师门。本应该我叫你一声二师兄，只是你我各为其主，才使得兵戎相见，但若是你投降我军，我保证我家三哥绝对不会亏待你，并且还是会叫你一声二师兄。”张任武艺和带军能力。毫无疑问在刘璋手下是最好的将领，加上他又和赵云是师兄弟，赵云不帮他还能帮谁，但是赵云一点也不了解张任为人，张任对刘璋的忠诚是不会改变。
“哈哈哈小师弟，那多谢你为我着想，只是忠诚岂能二主也，刘璋父子对我是恩重如山，就算今日这城墙上只剩下我张任一人，也万万不能投降。”张任大笑一声，只是笑声有点凄凉。他的举动也证明了他是宁死不降。
赵云一脸忧郁，手中枪速没有加快，看来他还是不想杀张任此人“如今天下已不在是刘氏天下，刘殊此人又是软弱无能。根本成不了大气，现在我军已经兵临益州这益州也将是我叶家军之地，而就任师兄才华完全可以在叶家军占据一地席位，甚至将益州牧之位让师兄来当也不无可能，我看师兄不如
“不用说了，我张任死也不会投降，你还是速速斩杀于我。”张任意已决定，手中枪法更是一招比一招狠，既然赵云不杀他，那就让他来杀赵云。
赵云知道在说下去也没什么办法，对方既然求死之心如此强，他也在不手下留情，不然，死的将会是他自己。“那好，今日我赵云就用我自己独立创作的七探蛇盘来送你一程。”赵云也不手软，对着张任使出杀手钢，直接将七探蛇盘使用出来。
“呵呵”没想到师弟枪法如此了得，居然还是自己独创枪法，七探蛇盘是不。那就让我张任领教领教。”当初张任还以为赵云的枪法是他师件童渊所创。心中还有点羡慕赵云，可现在听赵云一说，不得不对赵云佩服。
二人将近过去十几招。张任难以躲避赵云那枪法，终于还是中招了，手中长枪直接被挑飞了出去，而最让人感到张任失败的是赵云手中银枪已经死死刺在张任胸口之中。“败，，了，师弟，没想到你枪法如此了得，今日我张任败在你手中是一点也不冤。”张任站立不稳，直接跪到在地，口中不停鲜血流出，此时的他，不由想起了一些成年往事，或许这些是他的回光返照而已。他本身走出身寒门，但能有如今地步，可都是张任自己一手一手爬上来，今日成都城北破，益州被叶家军所占领，也是张任战死之日。
赵云看着慢慢死去的张任他没有多说什么，直接让手下们把张任尸体抬了下去好好埋葬，二人毕竟是同门师兄弟，他这做师弟不收尸，谁收尸。
战斗也随着张任倒下那一瞬间而结束了，叶家军占领了整个成都城，大军进入成都。但没有扰民和抢劫之事，这也说明叶家军军事之。
至于刘璋此人。在叶家军攻城之时，就带着大军躲藏在城主府中，其余文官也大部分躲在其中，当叶家军攻入城中之时，刘璋知道大势已去，在战下去也没有什么意义，忙拿起官印，率领众手下出城主府向叶家军投降。自此，益州之地更是被叶家军所平乱。