原来，在确定征讨陈炯明后，杨兴就让卢作孚调派两艘运输船到广州听用。
在批准何白二人作战方案后，当即令人给运输船发报，如此在前两日赶到舰州岛。
听到运输船即将赶到舰州岛后，杨兴大喜，当即令王铭章率领一个师在河对岸佯动，而由杨森率领第3师主力秘密赶到下游50里的舰州。
邓本殷在舰州岛上根本没有驻军，在对面gl镇也仅仅驻扎了一个连的兵力。
在炮兵占据舰州岛后，设好炮兵阵地，天一亮，运输舰载着何二川的第3旅强占gl镇。
gl镇驻军猝不及防，再加上河对岸国民革命军炮火支援，不到两个小时，gl镇失守，粤军向肇庆方向的鼎湖山逃窜。
3旅趁势追击，在中午邓部主力赶到时，已经占领鼎湖山，与粤军形成拉锯之势。
而此时，3师各部都已渡过西江，在鼎湖山上，国民革命军建立了炮兵阵地，在炮火支援下，向粤军发动猛攻，双方交战颇为激烈，在这方圆十里的地域展开厮杀。
由于此次肇庆战役，国民革命军主力仅仅为3师，第9师，此外第3师各部都实现甲种旅编制，所部达到1万5千余人，人数与粤军相比，仅仅略微占优。
另外，在民国时期，粤军战斗力都还是比较强，否则以粤军为骨干的北伐军怎么能够占领半个中国。
因此，双方交战半天，虽然国民革命军夺取多个阵地，但未能对粤军形成压倒优势，粤军各部战斗意志还是颇为高扬。
接近晚上的时候，一个不好的消息传到邓本殷处，原来就在交战过程中，国民革命军第9师乘坐运输将在肇庆过河，竟然穿插在自己后面，绕道到自己后面，趁后方空虚，占领了肇庆。现在正率领大军向南攻击，如此，粤军各部已经被国民革命军各部包围在这个长20里的狭长区域。
邓本殷大惊，慌忙率部向西逃走，国民革命军各部发动反击，且以第2旅为穿插部队，多次穿插到粤军后面，造成粤军全线被动。
战斗在两天后才结束，粤军驻扎在粤西的邓本殷军，除了邓本殷率领300余人逃跑外，全军上下1万5千人，战死战伤高达4千余人，被俘也达到6千余人。
在肇庆战役结束后，杨兴急令杨森的第3师、金汉鼎的第8师、王铭章的第9师各部星夜兼程，务必于9月13号集结于广州一线，以便一举端掉陈炯明的老巢。
这时陈炯明在督军府，急得如热锅上蚂蚁，团团转，国民革命军攻势太猛了啊，短短数日，竟然连连攻克粤西、琼州地区，现在正兵临城下，如此奈何？
就在刚才，杨兴派人传来一封亲笔书信，对自己治理广东的政绩进行客观评价之后，话锋一转，对自己联省自治主张大加鞭笞，认为联省自治，必然导致各省军阀混战，必然导致国家分裂。
最后，杨兴还以美国为例，在实行联邦制后，还发生南北战争，战争长达数年，给美国人民造成伤害甚大，这就是联省自治的恶果。
在这之后，各州军权划归到联邦政府，各省虽然有一定立法权，行政权，司法独立权，但与建国初期的联邦制完全不一样。
因此，杨兴督促陈炯明下野，以结束纷争。
看到这里，陈炯明眼睛有点湿润。要说执行联省自治，主要还是辛亥革命后，各省都建立起军队，且革命队伍没有一支强大力量，再加上大家都互相之间不服气，从而导致联省自治大有市场。
现在国民革命军已经崛起，控制了整个西南地区，向华南挺进，革命军有重新一统的趋势，现在看来，缺乏杨兴的支持，联省自治只能是空中楼阁。
本来有心通电下野，但无奈粤军各部在邓本殷战败后，复仇声望甚高，叶举等嫡系将领全部反对，认为现在还有5万之众，完全可以一战，从而丧失和平解决的可能。
8月18号，在对刘震寰各部整编之后，利用粤军各部向广州、韶关方向靠拢之机，李zr率领国民革命军第11师袭取贺州，向韶关逼近。
在邓本殷部被消灭消息传开后，朱培德等北伐军残部士气大振，当即在熊克武督导下，于9月14号向韶关发动攻击。
陈炯明、叶举为了挽回失败的命运，利用三水三面环水，再加上西樵山地势险要的特点，早已将主力集中在三水，决心与杨兴决一死战。
看到自己劝降书信没有起作用后，陈炯明、叶举竟让将大军集结在三水，与自己决一死战后，在简单分析敌我力量对比后，决定对各部进行调整。
令北线的李zr转攻清远，得手后，绕道惠州，截断陈炯明退路。
而中路则集中第3师，第8师、第9师三个师，加上炮旅，会攻三水。
根据粤军驻军特点，其部分前后两个阵地，一个以龙山、万明楼、凌云山为据点，驻军约一个师，据险扼守的特点。
考虑到山地作战，杨兴决定调8师一个旅佯攻龙山、万明楼，而其主力主攻凌云山，在凌云山建立炮兵阵地，由第3师进攻三水城内粤军。第9师、教导旅则为战略预备部队。
第8师前身为滇军，擅长山地作战，攻击两天后，在凌云山周围只是建立了数个小山坡，远未达到战略预期目的。